曹仁建议道：“可以先下定寨栅，稳定基础后再来攻打。”于是曹操就下令兵士砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。到了第二日，稍微休息过后，曹操带着三寨的将士，往关口杀出，正好遇到了西凉的兵马，两边都布置了阵势，曹操走到阵中心，看到西凉的兵士，十分骁勇，威风凌凌。在看马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，也在阵中心的位置，旁边市庞德和马岱，觉得不能轻视。

他对马超道：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛朝廷谋反呢？”

马超听后更加生气了，骂道：“曹贼！你欺君罔上，罪不容诛！将我父亲陷害，杀父之仇不共戴天，我一定要将你的肉一口一口咬掉！”说完也不给曹操解释的机会，直接杀了过去。

曹操背后于禁出来迎战，两马相交，斗了八九回合，于禁打不过，只能逃走。

张郃又出来迎战，斗了二十个回合，不是对手，只能继续逃走，李通出来迎战，马超越战越勇，在几个回合里面，将李通一枪刺死于马下，马超将抢高高扬起，西凉兵士一起冲杀出来，曹军大败。西凉军冲锋速度很快，又十分骁勇，左右将领都抵挡不住。

马超、庞德、马岱带着百名骑兵，直接往中军方向突进，准备直接擒住曹操，曹操在乱军之中，只听到了西凉大军喊道：“那个穿红色长袍的是曹操！”曹操马上将身上的长袍脱下来，又听到有西凉兵士喊道：“长胡子的那个人是曹操！”曹操十分惊慌，拿出佩刀将胡须直接砍断，有西凉兵士目睹了这个情况，将曹操用佩刀隔断胡须的事情告诉了马超，马超又对众人道：“那个胡子很短的是曹操！”曹操听说后，只能用旗子将脖子给围起来，偷偷逃走了。

曹操正在逃跑的时候，忽然背后赶过来一个骑兵，回头看到，这人正是马超，曹操十分惊讶，左右看到后直接逃走了，只留下了曹操一个人。

马超大喊道：“曹贼休走！”

曹操也是十分害怕的，毕竟马超的武艺他看到了，马超感觉就要赶上了，从后面一枪刺去，曹操绕着树走动，马超一枪刺在了树上，因为用力过猛，枪刺得很深，将其拔下后，曹操已经跑得很远了。

马超纵马追赶，山坡附近忽然转出来一个将领，大喊道：“不要伤害我们主公！曹洪在此！”于是纵马向前，拦住了马超得去路。这样曹操才有机会走脱，曹洪和马超对战，打了四五十个回合，刀法散乱，力气也跟不上了，夏侯渊带着十几个骑兵也到了。

马超独自一个人，害怕还有其他曹将，被其暗算，只能调转马头撤退，夏侯渊也没有去追赶了。

曹操回到营寨中，还好是曹仁死守了寨栅，所以没有损失多余得人马。

曹操进入营寨后，叹道：“如果我那个时候将曹洪杀死了，那么今天就一定会死在马超的枪下！”于是叫来曹洪，进行了重重的赏赐。收拾了败军，坚守寨栅，深沟高垒，不允许任何兵士出战。

马超每天带着兵士来营寨前面辱骂曹操，曹操当作听不到一样，依然下令将士们坚守，如果有乱动的人就斩首。

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