陈宫那日和曹操分别后，去了东郡，在那里工作，和陶谦的关系也还不错，听说曹操要举兵讨伐徐州，还扬言要屠城，便亲自去曹操，劝说他打消这个计划。

曹操听说了陈宫的到来，有些激动，不过一想到他是陶谦的说客，就不想见他，但是又想起之前逃难的时候，毕竟救过自己的命，不见实在是不行，就请他进入帐中。

陈宫拜了拜，道：“听说明公举力攻击徐州，是为了报父亲的仇恨，得到徐州后，要屠杀徐州的百姓，所以特地来进言。众说周知，陶谦是一个非常好的人，平时也十分仁义，绝对不是见利忘义之辈，你的父亲被人杀害，那都是张闿的罪过，不是陶谦的问题，退一步讲，这件事跟徐州的百姓又有什么关系呢，他们又能跟你有什么仇怨呢？你这样做，肯定会带来不好的预兆，希望你可以三思而行。”

曹操听后很生气，心想那个时候你离开我，这个时候又来劝说我，道：“哼，你当初抛弃我，一声不响的离开了，现在还有什么面目来见我？陶谦他难道不知道张闿的本性吗？他派这样的人去护送我的父亲，明显是别有用心，他杀死我的父亲，我发誓要把他的胆囊和心脏挖出来，来百丑雪恨！你虽然是在为陶谦说话，如果我不听你的，你又想怎么样呢？”

陈宫本来以为可以劝说曹操放弃那个计划，没有想到曹操对自己还有一些怨念，反而加重了曹操的仇恨，只能拜了拜，离开营帐，感叹道：“我也是没有面目再去见陶谦了，只能为他祈祷了！”于是骑着马，往陈留方向去了，打算去投奔陈留太守张邈。

陈宫的劝说并没有阻止事情的进展，反而起到了反作用，曹操的大军所过之处，斩杀当地人民，去挖掘当地的坟墓，获取了不少金银财宝，更加壮大了自己的军费。

陶谦在徐州，听说了曹操的事情，没有想到他真的可以做出这样的事情，杀戮百姓，便抬起头望着天空大哭，道：“这一切都是我的罪过，现在徐州城的百姓因为我而获得这样的劫难，我实在是罪过很大啊。”

于是他召集了徐州要员进行商议，寻求良策。曹豹道：“曹操的军队已经离徐州很近了，他肯定是要攻城略地的，那么我们怎么能够呆在这里束手待亲呢。我愿意协助太守去抵抗曹军。”

陶谦没有办法，只能按照曹豹的说法，带领徐州本部军队迎敌，两军对峙，陶谦很远就看到而来曹军中都带着白色的配饰，像铺上了一层雪一样，中军那里竖起了白旗，上面写着“报仇雪恨”四个大字。军马一字排开，形成阵势，曹操亲自纵马出阵，身穿缟素，明显是戴孝出征，他看到陶谦，将辫子竖起来，指着陶谦一阵乱骂。

陶谦也从队伍中走了出来，在曹操的恶毒语言中岿然不动，很显然他还是极有修养的，给曹操施礼道：“我其实就是想去结交你，让张闿去护送你的父亲，也是出于考虑他的人身安全，但是我实在想不到这个人贼心不改，所以才有这样惨痛的事情发生，这实在不是我的问题，希望明公能够体谅。”

曹操自然是不买账的，大骂道：“你这个老匹夫，杀了我的父亲，还在这里装可怜，胡乱说话，实在是可恨，你们谁可以去生擒这个老贼！”

夏侯惇出列，往陶谦方向走去，陶谦知道解释已经没有任何作用，便往回撤

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